[002614股票]股票自动配售(股票自动配售可转债)
联席保荐组织（联席主承销商）：我国国际金融股份有限公司
联席保荐组织（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司
联席主承销商：摩根大通证券（我国）有限公司
联席主承销商：中信证券股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
百济神州有限公司（以下简称“百济神州”、“发行人”或“公司”）初次揭露发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的请求现已上海证券买卖所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议经过，并现已我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）赞同注册（证监答应〔2021〕3568号）。
我国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）担任本次发行的联席保荐组织（联席主承销商）（中金公司、高盛高华合称“联席保荐组织”），摩根大通证券（我国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（我国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、摩根大通证券（我国）、中信证券与国泰君安合称“联席主承销商”）。
经发行人和联席主承销商洽谈确认，本次初始发行股份数量为
115,055,260股，占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次初始发行股份数量之和的8.62%（超量配售挑选权行使前）。发行人颁发中金公司不超越初始发行股份数量15.00%的超量配售挑选权（或称“绿鞋”），若绿鞋全额行使，则发行总股数将扩展至132,313,260股，约占公司于2021年10月31日已发行股份总数及本次揭露发行股份数量之和的9.79%（超量配售挑选权全额行使后）。本次揭露发行股份悉数为新股，公司股东不进行揭露出售股份。本次发行将于2021年12月2日（T日）别离经过上交所买卖系统和上交所网下申购电子渠道（以下简称“申购渠道”）施行。
发行人和联席主承销商特别提请出资者重视以下内容：
1、本次发行选用向战略出资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向契合条件的出资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海商场非限售A股股份和非限售存托凭据市值的社会公众出资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的办法进行。
本次发行的战略配售、开端询价及网上网下发行由联席主承销商担任组织施行。开端询价及网下发行经过申购渠道（ipo.uap.sse/ipo）施行；网上发行经过上交所买卖系统施行。
本次发行的战略配售由联席保荐组织相关子公司跟投、发行人的高档办理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案和其他战略出资者组成。跟投组织为我国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）和北京高华盛泽出资办理有限责任公司（以下简称“高华盛泽”），发行人的高档办理人员及中心职工专项财物办理方案为中金公司百济神州1号职工参加科创板战略配售调集财物办理方案（以下简称“百济神州职薪酬管方案”），其他战略出资者的类型为“与发行人运营事务具有战略协作关系或长时刻协作愿景的大型企业或其部属企业”和“具有长时刻出资志愿的大型稳妥公司或其部属企业、国家级大型出资基金或其部属企业”。
2、发行人和联席主承销商将经过网下开端询价直接确认发行价格，网下不再进行累计招标询价。
3、开端询价完毕后，发行人和联席主承销商依据2021年11月24日《百济神州有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市发行组织及开端询价公告》（以下简称“《发行组织及开端询价公告》”）规矩的除掉规矩，在除掉不契合要求的出资者报价后，洽谈一致，将拟申购价格高于234.50元/股（不含234.50元/股）的配售目标悉数除掉；拟申购价格为234.50元/股的配售目标中，申购数量均为800万股，报价时刻均为2021-11-2913:49:22.909，按上交所网下申购渠道主动生成的配售目标从后到前的次序除掉3个配售目标。以上算计除掉78个配售目标，对应除掉的拟申购总量为35,260万股，占本次开端询价除掉无效报价后申报总量3,472,420万股的1.02%。除掉部分不得参加网下及网上申购。
4、发行人与联席主承销商依据网下发行询价报价情况，归纳评价公司合理出资价值、可比公司二级商场估值水平、所属职业二级商场估值水平等方面，充沛考虑网下出资者有用申购倍数、商场情况、征集资金需求及承销危险等要素，洽谈确认本次发行价格为192.60元/股，网下发行不再进行累计招标询价。
本次确认的发行价格未超出四数孰低值。
出资者请按此价格在2021年12月2日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其间，网下申购时刻为9:30-15:00，网上申购时刻为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、超量配售挑选权：发行人颁发中金公司超量配售挑选权，中金公司将按本次发行价格向出资者超量配售初始发行股份数量15%（17,258,000股）的股票，即向出资者配售总计初始发行股份数量115%（132,313,260股）的股票，终究超量配售情况将在2020年12月3日（T+1日）《百济神州有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中发表。超量配售股票将经过向本次发行的部分战略出资者延期交给的办法取得，并悉数向网上出资者配售。中金公司为本次发行详细施行超量配售挑选权操作的联席主承销商。
6、依据《证券发行与承销办理办法》规矩，发行人没有盈余的，能够不发表发行市盈率及与同职业市盈率比较的相关信息，应当发表市销率、市净率等反映发行人地点职业特色的估值目标。因而，本次发行挑选能够反映发行人职业特色的市值/研制费用作为估值目标。
本次发行价格192.60元/股对应的市值/研制费用为：
（1）23.30倍（本次发行前市值除以于2020年度经会计师事务所依据我国会计准则审计的研制费用核算）；
（2）25.78倍（本次发行后（超量配售挑选权行使前）市值除以于2020年度经会计师事务所依据我国会计准则审计的研制费用核算）；
（3）26.15倍（本次发行后（超量配售挑选权全额行使后）市值除以于2020年度经会计师事务所依据我国会计准则审计的研制费用核算）。
7、依据我国证监会《上市公司职业分类指引》（2012年修订），公司所属职业为医药制造业（C27）
8、本次发行价格为192.60元/股，请出资者依据以下情况判别本次发行定价的合理性。
（1）到2021年11月29日（T-3日），事务及运营形式与发行人附近的上市公司市值/研制费用水平详细情况如下：
数据来历：Wind资讯，数据到2021年11月29日（T-3）。
注1：表中数据以可比公司T-3日的股本核算。
注2：市值/研制费用核算或许存在尾数差异，为四舍五入保存两位小数形成。
注3：换算汇率为于2021年11月29日的银行间外汇商场人民币汇率中心价：1美元对人民币6.3872元，1港元对人民币0.81912元。
注4：发行人公司市值为超量配售挑选权全额行使后的公司市值。
本次发行价格为192.60元/股，超量配售挑选权行使前对应的融资规划221.60亿元，超量配售挑选权全额行使后对应的融资规划254.84亿元。超量配售挑选权行使前公司发行后总市值2,304.99亿元，对应2020年发行市值/研制费用25.78倍；超量配售挑选权全额行使后公司发行后总市值2,338.23亿元，对应2020年发行市值/研制费用26.15倍；
（2）提请出资者重视本次发行价格与网下出资者报价之间存在的差异，网下出资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（sse）的《百济神州有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（3）本次发行定价遵从商场化定价准则，在开端询价阶段由网下出资者依据实在认购志愿报价，发行人与联席主承销商依据开端询价成果，归纳考虑发行人基本面、发行人地点职业、商场情况、征集资金需求以及承销危险等要素，洽谈确认本次发行价格。本次确认的发行价格未超出四数孰低值。任何出资者如参加申购，均视为其已承受该发行价格；如对发行定价办法和发行价格有任何贰言，主张不参加本次发行。
（4）出资者应当充沛重视定价商场化包含的危险要素，了解股票上市后或许跌破发行价，实在进步危险意识，强化价值出资理念，防止盲目炒作。监管组织、发行人和联席主承销商均无法确保股票上市后不会跌破发行价。
9、发行人本次募投项目估计运用征集资金金额为2,000,000.00万元。按本次发行价格192.60元/股核算，超量配售挑选权行使前，估计发行人征集资金总额为2,215,964.31万元，扣除约53,055.59万元（不含税）的发行费用后，估计征集资金净额为2,162,908.72万元。若超量配售挑选权全额行使，估计发行人征集资金总额为2,548,353.39万元，扣除约57,759.20万元（不含税）的发行费用后，估计征集资金净额为2,490,594.18万元。
本次发行存在因取得征集资金导致净财物规划大幅度增加对发行人的生产运营形式、运营办理和危险控制能力、财务情况、盈余水平及股东长远利益发生重要影响的危险。
10、本次网上发行的股票无流转约束及限售期组织，自本次揭露发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流转。
公募产品、养老金、社保基金、依据《企业年金基金办理办法》建立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、契合《稳妥资金运用办理办法》等相关规矩的稳妥资金（以下简称“稳妥资金”）和合格境外组织出资者资金等配售目标中的10%账户（向上取整核算）应当许诺取得本次配售的股票限售期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下出资者完结缴款后经过摇号抽签办法确认。网下限售期摇号将以配售目标为单位进行配号，每个配售目标获配一个编号。网下出资者一旦报价即视为承受本次发行的网下限售期组织。
战略配售方面，联席保荐组织相关子公司获配股票限售期为24个月，其他战略出资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次揭露发行的股票在上交所上市之日起开端核算。
11、网上出资者应当自主表达申购意向，不得全权托付证券公司代其进行新股申购。
12、本次发行申购，任一出资者只能挑选网下或许网上一种办法进行申购，一切参加网下报价、申购、配售的出资者均不得再参加网上申购；单个出资者只能运用一个合格账户进行申购，任何与上述规矩相违反的申购均为无效申购。
13、本次发行完毕后，需经上交所赞同后，方能在上交所揭露挂牌买卖。假如未能取得赞同，本次发行股份将无法上市，发行人会依照发行价并加算银行同期存款利息返还给参加申购的出资者。
14、请出资者必须重视出资危险，当呈现以下情况时，发行人及联席主承销商将洽谈采纳间断发行办法：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上发行（含超量配售挑选权部分）申购缺乏，申购缺乏部分向网下回拨后，网下出资者未能足额认购的；
（3）网下和网上出资者缴款认购的股份数量算计缺乏扣除终究战略配售数量后本次揭露发行数量的70%；
（4）发行人在发行进程中发生严重会后事项影响本次发行的；
（5）依据《证券发行与承销办理办法》第三十六条和《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行办法》第二十七条：我国证监会和上交所发现证券发行承销进程存在涉嫌违法违规或许存在反常景象的，可责令发行人和承销商暂停或间断发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上景象，发行人和联席主承销商将及时公告间断发行原因、康复发行组织等事宜。间断发行后，在我国证监会赞同注册决议的有用期内，且满意会后事项监管要求的前提下，经向上交所存案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。
15、网上、网下申购完毕后，发行人和联席主承销商将依据整体申购的情况确认是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调理。详细回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
16、网下出资者应依据《百济神州有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市网下开端配售成果及网上中签成果公告》（以下简称“《网下开端配售成果及网上中签成果公告》”），于2021年12月6日（T+2日）16:00前，按终究确认的发行价格与获配数量，及时足额交纳新股认购资金及相应新股配售生意佣钱，认购资金及相应新股配售生意佣钱应当于2021年12月6日（T+2日）16:00前到账。
参加本次发行的战略出资者和网下出资者新股配售生意佣钱费率为0.5%（联席保荐组织（联席主承销商）因承当发行人保荐事务获配股票（即联席保荐组织相关子公司跟投部分的股票）或许联席主承销商实行包销责任取得股票的在外）。配售目标的新股配售生意佣钱金额=配售目标终究获配金额×0.5%（四舍五入准确至分）。
网上出资者申购新股中签后，应依据《网下开端配售成果及网上中签成果公告》实行资金交收责任，确保其资金账户在2021年12月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，缺乏部分视为抛弃认购，由此发生的结果及相关法令责任由出资者自行承当。出资者金钱划付需恪守出资者地点证券公司的相关规矩。
网下和网上出资者抛弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
17、当呈现网下和网上出资者缴款认购的股份数量算计缺乏扣除终究战略配售数量后本次揭露发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将间断本次新股发行，并就间断发行的原因和后续组织进行信息发表。
18、配售目标应严格恪守职业监管要求，拟申购金额不得超越相应的财物规划或资金规划。有用报价网下出资者未参加申购或许取得开端配售的网下出资者未依照终究确认的发行价格与获配数量及时足额交纳新股认购资金及相应新股配售生意佣钱的，将被视为违约并应承当违约责任，联席主承销商将违约情况报我国证券业协会存案。
网上出资者接连12个月内累计呈现3次中签后未足额缴款的景象时，自结算参加人最近一次申报其抛弃认购的次日起6个月（按180个天然日核算，含次日）内不得参加新股、存托凭据、可转化公司债券、可交换公司债券网上申购。
19、本次发行前的股份有限售期，有关限售许诺及限售期组织详见《百济神州有限公司初次揭露发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售组织系相关股东依据发行人管理需求及运营办理的稳定性，依据相关法令、法规作出的自愿许诺。
20、我国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决议或定见，均不标明其对发行人股票的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。请出资者重视出资危险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出出资决策。
21、拟参加本次发行申购的出资者，须仔细阅览2021年11月24日刊登在上交所（sse）的《招股意向书》全文，特别是其间的“严重事项提示”及“危险要素”章节，充沛了解发行人的各项危险要素，慎重判别其运营情况及出资价值，并审慎做出出资决策。发行人遭到政治、经济、职业及运营办理水平的影响，运营情况或许会发生变化，由此或许导致的出资危险应由出资者自行承当。
22、本出资危险特别公告并不确保提醒本次发行的悉数出资危险，提示和主张出资者充沛深化地了解证券商场的特色及包含的各项危险，理性评价本身危险承受能力，并依据本身经济实力和出资经历独立做出是否参加本次发行申购的决议。
发行人：百济神州有限公司
2021年12月1日