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国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司2013年度非公开发行悉数募投项目结项并将节余征集资金永久弥补流动资金的核对定见依据《证券发行上市保荐事务办理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司征集资金办理规则》和《上海证券交易所上市公司继续督导作业指引》等有关规则，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）2013年度非公开发行的保荐人，对方兴科技2013年度非公开发行悉数募投项目结项并将节余征集资金永久弥补流动资金事项进行了仔细、审慎查询。核对具体情况如下：一、保荐人的核对作业国信证券保荐代表人经过与公司董事、监事、高档办理人员攀谈，实地考察征集资金出资项意图建造场所，查阅了公司悉数非公开发行募投项目结项并将节余征集资金永久弥补流动资金的有关文件（包括董事会抉择、监事会抉择、独立董事定见等），对该等事项的合理性和有效性进行了核对。二、征集资金基本情况经中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应[2013]92号）核准，方兴科技于2013年4月完结非公开发行股票，共发行42,553,191股人民币一般股（A股）股票，发行价为每股23.50元，征集资金总额为999,999,988.50元，扣除各项发行费用34,042,083.59元后，实践征集资金净额为965,957,904.91元，已于2013年3月28日存入公司征集资金专用账户中。2013年3月28日，大信会计师事务所（特别一般合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2013]第1-00021号《验资陈述》。本次征集资金出资于中小尺度电容式触摸屏项目、高纯超细氧化锆项目和弥补流动资金项目。各项意图基本情况如下：单位：万元序号征集资金出资项目征集资金专户项目出资总额拟投入征集资金1中小尺度电容式触摸屏项目中国农业银行蚌埠科苑支行59,60050,0002高纯超细氧化锆项目中信银行蚌埠工农路支行30,31330,0003弥补流动资金徽商银行蚌埠华光支行20,00016,595.79算计109,91396,595.79三、征集资金办理及贮存情况依据《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司征集资金办理规则》及《安徽方兴科技股份有限公司征集资金办理办法》等相关规则，方兴科技开立了征集资金专用账户，并别离与开户行及国信证券签订了《征集资金专户存储三方/四方监管协议》。到本核对定见出具日，《征集资金专户存储三方/四方监管协议》实行情况良好。到2015年12月15日，方兴科技征集资金专户贮存情况如下：序号征集资金出资项目征集资金专户拟投入征集资金1中小尺度电容式触摸屏项目中国农业银行蚌埠科苑支行02高纯超细氧化锆项目中信银行蚌埠工农路支行243,256,180.063弥补流动资金徽商银行蚌埠华光支行0算计243,256,180.06四、2013年度非公开发行征集资金出资项目及资金运用情况到2015年12月15日，公司2013年度非公开发行征集资金运用情况如下：单位：万元序号征集资金出资项目拟投入征集资金调整后拟投入征集资金金额实践投入征集资金征集资金节余金额（含利息收入）中小尺度电容式触摸屏项目50,000.0040,500.0040,001.200高纯超细氧化锆项目30,000.0018,143.006,810.9024,221.503弥补流动资金16,595.79不适用16,595.790算计96,595.7963,407.8924,221.50公司于2014年5月28日举行的第五届董事会第二十三次会议及2014年6月13日举行的2014年第2次暂时股东大会，审议经过了《关于调整募投项目出资额、出资进展以及暂时弥补流动资金的方案》，将高纯超细氧化锆项目总出资额调整为18,143万元。公司独立董事、公司监事会、保荐人对该事项宣布了赞同定见。公司于2014年11月21日举行的第五届董事会第二十七次会议及2014年12月31日举行的2014年第四次暂时股东大会，审议经过了《关于调整中小尺度电容式触摸屏项意图方案》，将中小尺度电容式触摸屏项目总出资额调整为4.45亿元，其间以征集资金投入4.05亿元，剩下部分由公司以自有资金投入。公司独立董事、公司监事会、保荐人对该事项宣布了赞同定见。五、征集资金节余的主要原因（一）募投项目结项情况2013年8月17日，公司董事会披露了《关于刊出征集资金专户的公告》。2013年8月21日，公司将弥补流动资金征集资金账户余额4,577.91万元一次性悉数转入公司一般账户，并于同日刊出了该征集资金专户。2015年7月7日，公司发布《关于募投项目之中小尺度电容式触摸屏项目投产的公告》，并于2015年7月7日举行的第五届董事会第三十八次会议及2015年7月23日举行的2015年第2次暂时股东大会，审议经过了《关于将电容式触摸屏项目之节余征集资金永久弥补流动资金及搁置厂房租借的方案》，公司将该项目节余征集资金11,196.03万元永久弥补流转资金。公司独立董事、公司监事会、保荐人对该事项宣布了赞同定见。2014年8月8日，公司发布了《关于募投项目之5000吨高纯氧化锆项目投产的公告》，2015年12月18日发布《关于募投项目之3000吨微纳米氧化锆项目投产的公告》。高纯超细氧化锆项目实践总出资108,271,692.70元:其间以征集资金付出68,108,923.75元；以财务专项资金付出11,591,465.49元；以自有资金付出22,518,953.46元；没有付出设备款余额6,052,350.00元（其间财务专项支出5,011,124.51元，征集资金开销1,041,225.49元）。该项目征集资金实践投入金额为68,108,923.75元，截止2015年12月15日该征集资金帐户余额为243,256,180.06元（包括利息收入净额），扣除没有支付的设备余款1,041,225.49元，节余征集资金242,214,954.57元。到本核对定见出具日，公司2013年度非公开发行募投项目已悉数结项。（二）高纯超细氧化锆项目征集资金节余原因到2015年12月15日，中恒公司征集资金专户节余金额242,214,954.57元（含利息收入）。节余征集资金主要原因为：1、技能工艺改进导致固定资产总投入削减；2、以部分国产设备替代了原拟收购的进口设备，及受整体微观经济影响，部分出产设备的价格大幅下降，导致项目设备收购金额大幅下降；3、在设备收购过程中，公司坚持多方询价，严格控制建造收购本钱，节省了收购本钱；4、公司收到财务补助，削减了征集资金对该项意图投入；5、在确保募集资金运用合法合规的前提下，公司运用暂时搁置征集资金购买银行保本型理财产品，取得了利息收益。为进步征集资金运用功率，改进公司资金情况，提高公司运营成绩，公司拟将悉数募投项目结项后的节余征集资金人民币242,214,954.57元（含利息收入）永久弥补流动资金。公司2013年度非公开发行悉数募投项目结项并将节余征集资金永久弥补流动资金事项现已公司2015年12月18日举行的第五届董事会第四十二次会议审议经过，独立董事、监事会均对该事宜宣布了赞同定见，尚有待股东大会审议经过。六、保荐人的核对定见经核对，保荐人以为：1、方兴科技高纯超细氧化锆项目节余征集资金永久弥补流动资金，能够缓解公司的流动性压力、削减财务费用开销。该事项契合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司征集资金办理办法》的有关规则，契合公司整体股东利益，不存在变相改动征集资金投向及危害公司股东利益的景象；2、方兴科技高纯超细氧化锆项目节余征集资金永久弥补流动资金，是本着慎重性准则作出的，契合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司征集资金办理办法》的有关规则，契合公司的发展战略，不存在变相改动征集资金投向及危害股东利益的景象；3、方兴科技高纯超细氧化锆项目节余征集资金永久弥补流动资金事项，已经公司第五届董事会第四十二次会议审议赞同，且独立董事、监事会宣布清晰赞同定见，实行了必要的批阅程序。上述事项须经公司股东大会审议经过方可施行。保荐人对公司高纯超细氧化锆项目节余征集资金永久弥补流动资金事项无异议。（以下无正文）【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司2013年度非公开发行悉数募投项目结项并将节余征集资金永久弥补流动资金的核对定见》之签字盖章页】保荐代表人：_董锋李波国信证券股份有限公司2015年月日