美克家居：关于非揭露发行股票触及相关买卖的公告
日期：2015-04-03附件下载
证券代码:600337证券简称:美克家居编号:临2015-022
美克世界家居用品股份有限公司
关于非揭露发行股票触及相关买卖的公告
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
重要内容提示:
1、本公司拟向控股股东美克出资集团有限公司(以下简称“美克集团”)非揭露发行股票,发行股票总数不超越27,985,074股,该等股份自发行完毕之日起三十六个月内不得上市买卖或转让,美克集团以现金方法认购本次非揭露发行的悉数股票。
2、本次非揭露发行触及相关买卖,相关董事已在董事会会议表决时予以逃避。
3、本次非揭露发行需要经本公司股东大会审议经过,并取得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东美克集团将在本公司股东大会上就上述买卖逃避表决。
一、本次相关买卖概述
本公司拟向美克出资集团有限公司非揭露发行股票,发行股票总数不超越27,985,074股。本公司与美克集团于2015年4月1日在乌鲁木齐签署了《美克世界家居用品股份有限公司与美克出资集团有限公司之股份认购协议》,因美克集团为本公司控股股东,因而本次非揭露发行构成相关买卖。
本公司于2015年4月1日举行第六届董事会第五次会议,审议并经过了《公司非揭露发行股票计划》、《公司非揭露发行股票预案》、《关于公司与美克出资集团有限公司签署附条件收效的股份认购协议的预案》、《关于公司非揭露发行股票触及相关买卖的预案》等相关买卖相关预案。在对上述预案进行审议表决时,相关董事寇卫平、陈江、冯东明逃避表决,由其他6名非相关董事共同审议经过了上述预案。上述相关买卖预案在提交本公司董事会审议前现已取得本公司独立董事的事前认可,且董事会审议上述相关买卖相关预案时,独立董事亦宣布了赞同上述相关买卖的独立定见。
本次非揭露发行计划需要经本公司股东大会审议经过,并取得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东美克出资集团有限公司将在本公司股东大会上就上述买卖逃避表决。本次相关买卖不构成《上市公司严重资产重组管理办法》规则的严重资产重组景象。
二、相关方基本情况
(一)基本情况
公司名称:美克出资集团有限公司
法定代表人:冯东明
建立日期:1993年5月14日
注册本钱:200,000,000元人民币
经营范围:高新技能的开发,企业策划,工业农业的项目出资,环境艺术的规划,咨询服务,方法:批零兼营,服务。货品和技能的进出口自营和署理事务(专项批阅事务在外)。
(二)最近一年及一期的扼要会计报表
1、扼要资产负债表
单位:万元
项目2014年9月30日2013年12月31日
活动资产392,599.86403,326.08
非活动资产622,928.61617,855.55
总资产1,015,528.471,021,181.62
活动负债441,188.93429,418.51
非活动负债236,105.15254,225.22
总负债677,294.08683,643.74
归属于母公司所有者权益125,335.48124,760.44
所有者权益算计338,234.39337,537.89
2、扼要利润表
单位:万元
项目2014年1-9月2013年
经营收入331,923.29417,465.58
利润总额918.9412,874.37
净利润618.6011,597.00
归属于母公司净利润497.1410.58
注:以上数据为美克出资集团有限公司兼并报表数据,2013年数据现已审计,2014年前三季度数据未经审计
三、相关买卖的基本情况
(一)买卖标的
本次相关买卖的标的触及公司本次非揭露发行的悉数股份。
公司本次非揭露发行不超越27,985,074股的境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股份的数量将依据本次征集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。美克出资集团有限公司以现金不超越3亿元认购悉数发行股份。
(二)相关买卖价格确认的准则
本次非揭露发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议抉择公告日,股票发行价格为10.72元/股,即定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项,本次非揭露发行股票的发行价格将作相应调整。
四、附条件收效的股份认购协议的主要内容
(一)协议主体及签定时刻
本公司与美克出资集团有限公司在相等、自愿、诚信的基础上,就美克集团认购本公司非揭露发行股票事宜达到协议,并于2015年4月1日在乌鲁木齐签署了附条件收效的《美克世界家居用品股份有限公司与美克出资集团有限公司之股份认购协议》。
(二)认购价格
本次非揭露发行的股票发行价格为10.72元/股,若本公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项的,本次非揭露发行股票的发行价格将作相应调整。
(三)发行数量及锁定时
本次非揭露发行股票的数量为不超越27,985,074股,美克集团赞同认购本次发行的悉数股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项的,公司将对发行数量进行相应调整。
美克集团认购的本次非揭露发行股票,自发行完毕之日起三十六个月内不得转让和上市买卖。
(四)认购方法
美克集团以现金方法认购本次发行之悉数股份,并向公司付出不超越3亿元的股份认购款。
(五)付出方法
本次非揭露发行股份取得中国证监会核准批文后,美克集团依照公司与保荐组织(主承销商)确认的详细缴款日期将认购非揭露发行股票的认股款足额汇入公司指定账户。
(六)本次买卖在下述条件悉数达到后收效:
(1)本次发行取得本公司董事会、股东大会的赞同;
(2)本公司董事会、股东大会赞同认购方针免于以要约收买方法增持本公司股份;
(3)本次发行取得中国证监会核准。
(七)违约责任
若美克集团未按本协议约好按期足额实行缴付认购款的责任,则构成对本协议的底子违约,公司有权免除本协议,美克集团应补偿公司由此形成的悉数丢失。
五、本次相关买卖的意图和对本公司的影响
本次非揭露发行扣除发行费用后的征集资金将悉数用于弥补活动资金。本次发行有助于公司下降负债规划,下降财政费用,进步公司的抗危险才能和财政安全水平。公司控股股东认购公司本次非揭露发行的悉数股票,对公司未来开展给予资金支撑,将有利于公司产业结构转型,进步公司的竞争力,促进公司整体事务开展方针和战略规划的完成。
六、独立董事的事前认可和独立定见
本公司已按公司章程规则就上述触及的相关买卖事项事前通知了独立董事、供给了相关材料并进行了必要的交流,取得了独立董事的事前认可,并赞同将上述事项提交董事会审议。
独立董事针对本次相关买卖事项出具独立定见如下:本次相关买卖是揭露、公正、合理的,契合公司和整体股东的利益,没有危害中小股东的利益;本次非揭露发行股票触及相关买卖事项的表决程序是合法的,公司相关董事就相关预案的表决进行了逃避,契合有关法令、法规和公司章程的规则。
七、备检文件目录
1、美克世界家居用品股份有限公司第六届董事会第五次会议抉择;
2、美克世界家居用品股份有限公司第六届监事会第四次会议抉择;
3、美克世界家居用品股份有限公司与美克出资集团有限公司之股份认购协议;
4、独立董事关于公司非揭露发行股票触及相关买卖的事前认可定见;
5、独立董事关于公司非揭露发行股票触及相关买卖的独立董事定见。
特此公告。
美克世界家居用品股份有限公司董事会
二○一五年四月三日
