本文来自微信大众号“草根消费晋级研讨”，作者草叔。原标题为“啥是商誉？”。
今日一晚上，翻开WIND等财经软件，不停地就跳出各种“上市公司巨亏”的信息，一个接一个的雷，可谓天雷滚滚
你亏5亿?我亏10亿!15亿!20亿!到了10点钟，亏10亿以下的现已根本上不了榜了。也不乏像ST华信这样，市值25亿，净财物25亿，然后一把就亏了35亿的猛将。现在以天神文娱预亏73-78亿，暂居第一。今日晚上，就像在玩扫雷，扫雷详细环境如下图：
为什么一个个上市公司忽然会在本年亏这么多钱呢?是团体约好的吗?是地租上涨仍是人工本钱上升导致亏本啊?这也亏得太夸大了吧?
实践上，今晚各个上市公司，简直清一色都是由于一个叫做“商誉计提减值”的东西巨亏的。
举几个比方：
亏本冠军天神文娱的公告：
第三名华闻传媒的公告
所以
啥是商誉?
为啥会发生如此巨额的商誉?
啥叫商誉计提减值?
为啥商誉会构成如此大的亏本?
亏本之后会怎样样?
———————————————————————————————————————
第①个问题：啥是商誉?
先看看百度的界说，书面界说有个特色：不说人话。
按书面界说，商誉便是指：
商誉通常是指企业在同等条件下，能取得高于正常出资报酬率所构成的价值。这是由于企业所在地理位置的优势、或是由于运营效率高、历史悠久、人员素质高级多种原因，与同行企业比较，可以取得超额赢利。
商誉是指能在未来期间为企业运营带来超额赢利的潜在经济价值，或一家企业预期的获利才能超越可辨认财物正常获利才能(如社会均匀出资回报率)的本钱化价值。商誉是企业全体价值的组成部分。在企业兼并时，它是购买企业出资本钱超越被兼并企业净财物公允价值的差额。
这明显不是人话。
我来帮各位，把这句话翻译成人话，这也是CPA管帐科目的考试中最难的一个部分。
①首要：商誉简直，只在一个场合会呈现，便是“发生并购的时分”
②然后，商誉的界说，基本上可以理解为“并购方甲的并购出价A-被并购方乙的净财物B”
-比方乙公司财物200万，负债100万，净财物100万。
-然后甲公司垂青乙公司开展的一些价值，决议以250万的价格并购乙公司，那么乙公司一切的净财物也就100万，剩余多出来的150万，就构成了商誉。
-即“甲公司为了可以收买乙公司，为乙公司净财物以外多支付的价格”。
-由于假如净财物100万，我出100万，那便是等价交换买净财物了，可是假如我出250万，那么这多出的150万，便是甲公司认可的“乙公司除了净财物外，还具有的额定的价值，而我甲愿意为此支付对价”，这个构成的，多出的150万就叫做商誉。
这个管帐分录是这样写的———
借：乙公司财物 200万
商誉 150万
贷：乙公司负债 100万
甲公司支付的钱 250万
一般在A股呈现并购的时分，并购方甲，便是上市公司(如天神文娱)，而被并购方乙，便是天神文娱去并购的一个非上市公司。
而一般来说，尤其在A股商场的操作上，A会大于B，乃至会远远大于B，比方，上市公司甲出价的A是10亿，而被并购方(非上市公司)乙的净财物B是2000万，发生9.8亿的商誉，乃至20亿，30亿的商誉，这是常常会呈现的一件工作。
一般讲到“商誉”，听起来如同是类似于“品牌价值”这种感觉的东西。可是实践上，我更愿意把商誉称为“并购溢价”。
———————————————————————————————————————
第②个问题：为何会发生如此巨额的商誉?
以创业板指为例，创业板在2012-2015年之间，发生了很多的并购，那个时分，一个并购，涉入一个新领域，就能引发商场无限遥想，股价上涨个30%-50%都不在话下。
放在2015年，上市公司一想，花10个亿，并一个新领域的公司，我上市公司市值就能从50亿提高到100亿?太划算了!买买买!
所以2015年前后，发生了很多的并购。
股价的暴升，市值以肉眼可见的提高，让上市公司觉得，花个10亿20亿，没什么的嘛，然后就构成了归于10亿计的巨大的商誉。在一些较为新式的板块，如传媒板块，尤为甚……
———————————————————————————————————————
第③个问题：啥叫商誉计提减值?
方才说过，商誉是大部分是在上市公司并购非上市公司中构成的。
由于15年左右，活泼的股市，导致上市公司都是各种买买买，发生了以10亿计的商誉。
那么，这个并购的对价A，是怎样敲定的?
CFA里边或许会讲一堆估值啊，建模啊，现金流折现啊什么的。
可是实践上，实操中大部分的并购的定价，是两边老板拍脑袋出来的，拍出来今后再由投行来做个估值模型，显得定价很专业的姿态。
而两边老板拍脑袋一般的依据，便是所谓“多少倍”，指得是市盈率，比方乙公司一年能盈余5000万，甲上市公司说，好，给你20倍，你就值10亿吧(实践上，乙公司净财物或许就2000万)。
那乙公司说他能一年赚5000万，还有很高的增加，甲上市公司为什么要信呢?
所以一般来说，会签定一个“成绩许诺协议”，比方乙公司未来三年的盈余是至少5000万，8000万，12000万，这样，达不到的话，就要向甲公司补偿如此。
这是布景，大部分的上市公司并购呢，都会有这样的一个成绩许诺协议，人们也是一般借成绩许诺协议，来预估被并购公司乙的盈余才能。
而实践上，什么时分要计提商誉减值呢?
再看看百度上的界说，依然是不说人话。
财物减值界说：财物减值是指财物的可收回金额低于其账面价值所构成的价值的削减，财物减值意味着现时财物估计给企业带来的经济利益比本来入账时所估计的要低。当财物发生减值时，依照慎重性准则的要求，应该按下降后的财物价值记账，以开释危险，因而管帐上对财物减值进行承认和计量的本质便是对财物价值的再承认、再计量。关于商誉而言，往往面临着或许发生减值的问题，常常需求对商誉的价值进行再承认、再计量。需求阐明的是，关于包含商誉在内的财物减值的管帐承认和计量问题，并不是根据传统管帐中对实践发生的买卖的承认和计量，而是更多地立足于眼前，着眼于未来，只需构成财物价值削减的痕迹现已存在，只需财物价值的减损可以予以牢靠的计量，只需关于决议计划具有相关性，就应当承认该财物价值的削减。
这明显也不是人话，咱们再把这段翻译成人话啊：
问：什么时分需求商誉减值?
答：审计师以为这个公司未来发生的现金流，不能掩盖现在估值的时分。
这个界定，太含糊了，未来怎样猜测现金流?折现率多少?其实怎样说都行，所以实践上“能否计提商誉减值，是一个可调理性非常大的东西”，只需不是特别离谱，一般都在可调理规模之内，即“可减值，也可不减值”。
可是假如特别离谱了，审计师都看不下去了，就需求计提减值了。
有一种状况，是简略“让审计师看不下去”的，便是前文说的“成绩许诺不到达”，一般成绩许诺都是3-4年，假如第二年没到达成绩许诺，一般审计师都还能看下去，要是到第三年，第四年，接连达不到成绩许诺，审计师就看不下去了，就需求计提商誉减值了。
可是第二年不到达绩许诺，需不需求计提减值呢?其实这里是很含糊的，可计提，也可不计提，什么时分计提减值，计提多少，也是上市公司有很大裁量权的。
———————————————————————————————————————
第④个问题：为啥商誉会构成如此大的亏本?
商誉的计提减值，是直接影响赢利表的。
分录是这样写的：
借：财物减值丢失(赢利表科目)
贷：商誉减值预备(财物负债表科目)
很多人觉得很古怪，个公司一年也就营收5亿，本钱4亿，咋就能亏20亿?
由于“商誉的减值，虽然是当期计提计入当期赢利的，可是是曾经财物性变化的一个累积的表现”
打个比方，你本年收入30万，吃吃喝喝玩玩买买花了15万，可是你卖房卖了500万，炒股亏了200万，你一年就亏了185万，这和你一年赚多少钱，花多少钱其实联系并不大。
上市公司也是差不多的道理，之前15年左右买买买，那时分搞了太多商誉，一把减值，就能亏本出一个很夸大的数字来。
———————————————————————————————————————
第⑤个问题：亏本今后会怎样?
问：那为什么在这个时点?上市公司挑选一窝蜂计提商誉减值呢?
有两个原因：
①2015年前后，有很多的并购，他们的成绩许诺，在2018年会集到期，然后就呈现很多“我撑不下去了，计提减值吧”的状况，由于咱们都计提减值，所以有好些公司想着，混迹其间，咱们也不会觉得怎样样。太平盛世，朗朗乾坤，假如咱们都在盈余，盈余还在增加，你一个人亏了，咱们觉得你很不对劲，就玩命砸你，可是假如咱们都亏20亿，你只亏10亿，咱们觉得“如同还好”，然后股票略微跌一跌就不跌了。
②
前些日子，大约1月上旬，一个新闻如一个炸雷惊动了整个出资圈。“财政部发文称，管帐准则咨询委员大部分赞同，将商誉进行摊销，而不是减值”。
啥叫摊销?便是像固定财物折旧相同。以时刻推动固定摊销。比方10亿商誉，摊销10年，一年就固定发生1个亿的费用，假如摊销5年，就每年股东发生2个亿的费用。
为啥这个引起这么大颤动?由于曾经商誉都是“减值”的，咱们上文说过，减值这个事，大部分状况下，只需没到看不下去的境地，是可减值，也可不减的。可是假如是摊销的话，那就每年固定得发生费用，会让赢利削减，大部分上市公司不太愿意。
一些公司就灵机一动——这么多商誉，与其让你将来每年割我的肉，冲减我的赢利，不如我一把就全计提了，今后轻装上阵，岂不美哉?
所以实践上，一把计提亏本，对上市公司的盈余才能啊，运营啊，都没构成啥本质性影响，今后该干啥干啥，并且把今后的担负给一把清算了。这也是为什么，上市公司挑选本年一窝蜂计提商誉减值丢失，构成亏本。由于这个“亏本”，既不影响公司未来的盈余才能，也不影响公司现金流。
———————————————————————————————————————
总结
巨额的商誉，其实是15年左右的一大波并购潮的后遗症会集迸发，可是这个亏本，仅仅管帐上的亏本，对上市公司自身运营，并没有直接的影响。上市公司乐得混迹其间，自动计提减值，制作亏本，未来轻装上阵，更好做成绩，俗称“成绩洗澡”。
也期望用一些简略的阐明，能让各位读者了解“啥是商誉”，以及“为啥商誉会构成这么大的亏本”，这种问题。
（修改：林雅芸）
